Si richiama specialmente l’attenzione del Cliente sulle disposizioni di cui alla clausola

1. Interpretazione

1.1. Definizioni. Nel contesto delle presenti Condizioni si applicano le seguenti definizioni:

“Brexit”
significa che, a norma dell’articolo 50 del trattato di Lisbona, il Regno Unito si separa dall’Unione europea;

“Giorno Lavorativo”
in Inghilterra rappresenta un giorno diverso da un sabato, domenica o altra festività in cui le banche di Londra sono aperte per le operazioni commerciali;

“Data di Inizio”
ha il significato di cui alla clausola 2.2;

“Condizioni”
i presenti termini e condizioni soggetti a modifica in conformità con la clausola 15.8;

“Contratto”
il contratto tra il Fornitore e il Cliente per la fornitura di Merci secondo le presenti Condizioni;

“Cliente”
la persona o l’azienda che acquista le Merci dal Fornitore;

“Materiali del Cliente”
si intendono tutti i progetti, i disegni, le specifiche, i campioni e tutti gli altri materiali in qualsiasi forma forniti dal Cliente al Fornitore;

“Luogo di Consegna”
ha il significato di cui alla clausola 4.2;

“EXW”
ha il significato attribuitogli negli Incoterms (termini commerciali internazionali);

“Evento di Forza Maggiore”
ha il significato di cui alla clausola 14.1;

“Buone Pratiche del Settore”
significa l’adozione del livello di competenza, cura, prudenza, efficienza, lungimiranza e tempestività, che ci si aspetta dal settore per la fornitura e l’uso delle Merci;

“Merci”
Le merci (o parte di esse) indicate nella Conferma d’Ordine;

“Specifica delle Merci”
qualsiasi specifica relativa alle Merci, compresi eventuali piani o disegni pertinenti, concordata per iscritto dal Cliente e dal Fornitore;

“Incoterms”
sono le norme internazionali per l’interpretazione dei termini commerciali della Camera di Commercio Internazionale (versione 2010);

“Diritti di Proprietà Intellettuale”
Brevetti, diritti sull’invenzione, diritti d’autore e diritti connessi, marchi commerciali, ragioni sociali e nomi di dominio, diritti di “trade dress” o “get-up”, diritti di avviamento o di far causa per commercializzazione ingannevole/abuso di denominazione, diritti su disegni e modelli, diritti su banche dati, diritti d’uso e di tutela della riservatezza delle informazioni riservate (compreso il know-how) e tutti gli altri diritti di proprietà intellettuale, in ogni caso, registrati o meno, compresi tutte le domande e i diritti di richiesta e di concessione, i rinnovi o le estensioni di tali diritti e i diritti di priorità, nonché tutti i diritti analoghi o equivalenti o forme di protezione che esistono attualmente o esisteranno in futuro in qualsiasi parte del mondo;

“Ordine”
l’ordine del Cliente per la fornitura delle Merci, come indicato nel modulo d’ordine di acquisto del Cliente, o l’accettazione scritta del preventivo del Fornitore da parte del Cliente, o a tergo, a seconda dei casi;

“Conferma d’Ordine”
indica l’accettazione scritta dell’Ordine da parte del Fornitore, ma non include alcuna e-mail di conferma d’ordine generata automaticamente;

“Fornitore”
Walker Filtration Limited, registrata in Inghilterra e Galles con il numero di registrazione 01726079; e

“Locali del fornitore”
si riferiscono a Walker Filtration, Birtley Road, Washington, Tyne & Wear NE38 9DA.

1.2. Interpretazione. Nel contesto delle presenti Condizioni, si applicano le seguenti disposizioni:

1.2.1. per “persona” si intende una persona fisica, o un ente costituito o non costituito (dotato o meno di personalità giuridica);

1.2.2. un riferimento a una parte comprende i suoi rappresentanti personali, successori o cessionari autorizzati;

1.2.3. un riferimento a una legge o disposizione di legge implica il riferimento a tale legge o disposizione di legge comprese le modifiche o riformulazioni. Un riferimento a una legge o disposizione di legge implica qualsiasi legislazione subordinata adottata in virtù di tale legge o disposizione di legge, comprese le modifiche o riformulazioni;

1.2.4. qualsiasi frase introdotta dai termini “compreso”, “incluso”, “in particolare” o qualsiasi espressione simile deve essere interpretata come illustrativa e non deve limitare il senso delle parole che precedono tali termini; e

1.2.5. un riferimento alle parole “scrittura” o “scritta” riguarda i fax ma esclude le e-mail.

2. Base del contratto

2.1. L’Ordine costituisce un’offerta da parte del Cliente per l’acquisto delle Merci in conformità alle presenti Condizioni.

2.2. L’Ordine si considera accettato solo quando il Fornitore rilascia una Conferma d’Ordine in cui viene specificato il momento e la data di entrata in vigore del Contratto (“Data di Inizio”).

2.3. Il Contratto costituisce l’intero accordo tra le parti. Il Cliente riconosce di non aver fatto affidamento su alcuna dichiarazione, promessa, rappresentazione, assicurazione o garanzia fatta o fornita da o per conto del Fornitore non prevista nel Contratto.

2.4. Eventuali campioni, disegni, materiali descrittivi o pubblicitari emessi dal Fornitore e qualsiasi descrizione o illustrazione delle Merci inserite nei cataloghi o negli opuscoli del Fornitore sono rilasciati o pubblicati al solo scopo di dare un’idea approssimativa e descrittiva delle Merci. Essi non fanno parte del Contratto né hanno alcun potere contrattuale.

2.5. Le presenti Condizioni si applicano al Contratto ad esclusione di qualsiasi altro termine che il Cliente cerchi di imporre o incorporare, o che sia implicito a usi commerciali, consuetudine pratiche o trattative.

2.6. Qualsiasi preventivo fornito dal Fornitore non costituisce un’offerta ed è valido solo per il periodo indicato sul preventivo o, se non è specificato alcun periodo, per un periodo di 20 Giorni Lavorativi dalla data di emissione.

2.7. Il Fornitore si riserva il diritto di correggere eventuali errori di trascrizione in qualsiasi preventivo, Specifica, conferma o in qualsiasi altro preventivo e/o stima orale forniti al Cliente e il Fornitore si riserva il diritto di modificare le specifiche delle Merci se richiesto da qualsiasi disposizione legislativa o regolamentare applicabile.

3. Merci

3.1. Fatte salve eventuali variazioni in conformità alle presenti Condizioni, le Merci sono descritte nella Specifica delle Merci.

3.2. Il Cliente dovrà tenere indenne il Fornitore da tutte le responsabilità, i costi, le spese, i danni e le perdite (incluse eventuali perdite dirette, indirette o conseguenti, perdite di profitto, di reputazione e tutti gli interessi, le penalizzazioni e altri costi e spese legali e professionali) subiti o sostenuti dal Fornitore in relazione a qualsiasi reclamo presentato nei confronti del Fornitore per violazione effettiva o presunta di diritti di proprietà intellettuale di terzi derivanti da o in relazione a:

3.2.1. l’uso da parte del Fornitore dei Materiali del Cliente; e

3.2.2. nella misura in cui le Merci devono essere fabbricate in conformità con una Specifica delle Merci fornita dal Cliente, derivante da o in connessione con l’uso da parte del Fornitore di tale Specifica delle Merci.

3.3. La presente clausola 3 resterà in vigore anche dopo la risoluzione del Contratto.

3.4. Il Fornitore si riserva il diritto di modificare la Specifica delle Merci se richiesto da eventuali disposizioni legislative o regolamentari applicabili.

4. Consegna delle Merci

4.1. Il Fornitore garantirà che ogni consegna delle Merci sia accompagnata da una bolla di consegna che riporti la data dell’Ordine, tutti i numeri di riferimento del Cliente e del Fornitore, il tipo e la quantità delle Merci (incluso il numero di codice delle Merci, ove applicabile), speciali istruzioni di stoccaggio (se presenti) e, se l’Ordine viene consegnato a rate, il saldo residuo delle Merci che restano da consegnare.

4.2. Il Fornitore consegnerà le Merci EXW ai Locali del Fornitore, o in qualsiasi altro luogo concordato per iscritto dalle parti (“Luogo di consegna”).

4.3. Le date indicate per la consegna sono approssimative e i tempi di consegna non sono essenziali.

4.4. In caso di mancata consegna delle Merci da parte del Fornitore, la sua responsabilità sarà limitata ai costi e alle spese sostenute dal Cliente per ottenere merci sostitutive di simile descrizione e qualità nel mercato più economico disponibile, detratto il prezzo delle Merci. Il Fornitore non si assume alcuna responsabilità in caso di mancata consegna delle Merci nella misura in cui tale mancata consegna sia causata da un Evento di Forza Maggiore o dalla mancata fornitura da parte del Cliente di adeguate istruzioni di consegna o di qualsiasi altra istruzione pertinente alla fornitura delle Merci.

4.5. Se il Cliente non prende in consegna o non accetta la consegna delle Merci dal Fornitore entro tre Giorni Lavorativi in seguito alla notifica del Fornitore al Cliente sulla disponibilità delle Merci per il ritiro, allora, salvo che tale inadempimento o ritardo sia causato da un Evento di Forza Maggiore o dal mancato rispetto da parte del Fornitore degli obblighi previsti dal Contratto:

4.5.1. la consegna delle Merci sarà considerata completata alle ore 9.00 del terzo Giorno Lavorativo successivo al giorno in cui il Fornitore ha notificato al Cliente la disponibilità delle Merci; e

4.5.2. il Fornitore conserverà le Merci fino alla consegna e addebiterà al Cliente tutti i relativi costi e spese (compresa l’assicurazione).

4.6. Se trascorsi 10 Giorni Lavorativi dal giorno in cui il Fornitore ha notificato al Cliente che le Merci erano pronte per la consegna, il Cliente non ha preso o accettato la consegna delle Merci, il Fornitore può rivendere o altrimenti disporre in tutto o in parte delle Merci e, dopo aver dedotto ragionevoli costi di stoccaggio e di vendita, restituire al Cliente eventuali eccedenze sul prezzo delle Merci o addebitare al Cliente eventuali mancanze sul prezzo delle Merci.

4.7. Il Fornitore può consegnare le Merci a rate, che dovranno essere fatturate e pagate separatamente. Ogni rata costituirà un Contratto a sé stante. Eventuali ritardi nella consegna o difformità in una rata non danno diritto al Cliente di annullare il pagamento di eventuali altre rate.

4.8. Il Cliente notificherà al Fornitore le circostanze in cui le Merci devono essere esportate al di fuori del Regno Unito. Nel caso di una consegna EXW con destinazione finale al di fuori del Regno Unito, il Cliente dovrà, in qualsiasi momento stabilito dal Fornitore, fornire al Fornitore le informazioni e le conferme che quest’ultimo ritenga necessarie, a sua assoluta discrezione, per stabilire che le Merci siano state effettivamente esportate dal Regno Unito, (incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo: i dettagli del mittente e tutti i metodi di trasporto, la destinazione dell’esportazione, la forma di trasporto, l’itinerario di esportazione e la conferma della data di partenza dal Regno Unito e/o dalla Comunità Europea) e il Cliente accetta di ottenere il consenso di tutti i mittenti per permettere la divulgazione di tali informazioni al Fornitore . La presente clausola 4.8 resterà in vigore anche dopo la risoluzione del Contratto.

4.9. Il Cliente dovrà tenere indenne il Fornitore da tutte le responsabilità, i costi, le spese, i danni e le perdite (incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, qualsiasi responsabilità per IVA, perdite dirette, indirette o conseguenti, perdita di profitto, perdita di reputazione e tutti gli interessi, le penalizzazioni e i costi legali (calcolati su base di un’indennità completa) e tutti gli altri costi e spese professionali) subiti o sostenuti dal Fornitore a causa o in relazione alla violazione o alla negligenza o alla mancata esecuzione della clausola 4.8 del Contratto da parte del Cliente. La presente clausola 4.9 resterà in vigore anche dopo la risoluzione del Contratto.

5. Importazione ed Esportazione

5.1. Il Cliente è responsabile dell’ottenimento, a proprie spese, delle licenze d’importazione e di altri consensi relativi alle Merci di volta in volta necessari e, se richiesto dal Fornitore, il Cliente dovrà mettere tali licenze e consensi a disposizione del Fornitore prima della relativa spedizione.

5.2. Nel caso in cui il Cliente acquisti Merci per l’uso o la fornitura successiva in qualsiasi territorio al di fuori del Regno Unito e dello SEE, il Cliente sarà l’unico responsabile di assicurare che la Specifica delle Merci soddisfi tutti gli standard legislativi e regolamentari e tutti i requisiti di Buone Pratiche del Settore in relazione all’uso di tali Merci all’interno di uno specifico territorio.

6. Qualità delle Merci

6.1. Il Fornitore garantisce che, per un periodo di 15 mesi dalla data di consegna, o per un periodo di 12 mesi dalla data di installazione delle Merci (a seconda di quale delle due condizioni si verifichi prima) (“periodo di garanzia”), le Merci:

6.1.1. sono conformi, sotto tutti gli aspetti materiali, alla Specifica delle Merci; e

6.1.2. sono esenti da difetti di progettazione, dei materiali e di fabbricazione.

6.2. Fatta salva la clausola 6.3, se:

6.2.1. il Cliente comunica per iscritto durante il periodo di garanzia, entro un ragionevole lasso di tempo dalla scoperta, che alcune o tutte le Merci non sono conformi alla garanzia di cui alla clausola 6.1;

6.2.2. al Fornitore viene data una ragionevole opportunità di esaminare tali Merci; e

6.2.3. il Cliente (se richiesto dal Fornitore) deve, a sue spese, restituire tali Merci alla sede del Fornitore, (includendo eventuali costi sostenuti per il recupero delle Merci presso le strutture di installazione)
il Fornitore dovrà, a sua discrezione, riparare o sostituire le Merci difettose o rimborsare integralmente il prezzo delle Merci difettose.

6.3. Il Fornitore non sarà responsabile del mancato rispetto della garanzia di cui alla clausola 6.1 se:

6.3.1. il Cliente fa qualsiasi ulteriore uso di tali Merci dopo aver dato notifica in conformità con la clausola 6.2;

6.3.2. il Cliente non sostituisce, ripara o effettua la manutenzione delle parti a perdere all’interno delle Merci in conformità con le istruzioni orali o scritte del Fornitore, o (in mancanza di essere) con le Buone Pratiche del Settore;

6.3.3. il Cliente, i suoi dipendenti, agenti o appaltatori non installano le Merci secondo le istruzioni di installazione scritte del Fornitore o in conformità alle Buone Pratiche del Settore;

6.3.4. il difetto si verifica perché il Cliente non ha seguito le istruzioni orali o scritte del Fornitore per quanto riguarda lo stoccaggio, l’installazione, la messa in servizio, l’uso o la manutenzione delle Merci o (in mancanza) le Buone Pratiche del Settore;

6.3.5. il difetto si verifica in seguito all’esecuzione da parte del Fornitore di una richiesta del Cliente riguardante un disegno, progetto o una specifica delle Merci fornite;

6.3.6. il Cliente modifica o ripara tali Merci senza il consenso scritto del Fornitore;

6.3.7. il difetto è il risultato di regolare usura, danni intenzionali, negligenza o condizioni di lavoro anomale;

6.3.8. le Merci differiscono dalla Specifica delle Merci a seguito di modifiche apportate per garantire la loro conformità alle norme legali o regolamentari applicabili.

6.4. Salvo quanto previsto dalla presente clausola 6, il Fornitore non sarà responsabile nei confronti del Cliente per il mancato rispetto della garanzia di cui alla clausola 6.1.

6.5. I termini delle presenti Condizioni si applicano a qualsiasi Merce riparata o sostitutiva fornita dal Fornitore ai sensi della clausola 6.2.

7. Proprietà e Rischi

7.1. Il Rischio relativo alle Merci si intende trasferito al Cliente al termine della consegna.

7.2. La proprietà delle Merci non potrà essere trasferita al Cliente fino al momento in cui non si verifica una delle due condizioni seguenti:

7.2.1. il Fornitore riceve il pagamento integrale (in contanti o in fondi disponibili) per le Merci e qualsiasi altra merce e servizi che il Fornitore ha fornito al Cliente per i quali il pagamento è dovuto (se ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi altro contratto tra le parti), nel qual caso la proprietà delle Merci passerà al momento del pagamento di tutte queste somme; e

7.2.2. il Cliente rivende le Merci, nel qual caso la proprietà delle Merci passerà al Cliente al momento indicato nella clausola 7.4.

7.3. Fino a quando la proprietà delle Merci non è passata al Cliente, il Cliente dovrà:

7.3.1. conservare le Merci separatamente da tutti gli altri beni in possesso del Cliente in modo che esse rimangano facilmente identificabili come proprietà del Fornitore;

7.3.2. non rimuovere, deturpare o oscurare alcun marchio di identificazione o imballaggio sulle Merci o in relazione ad esse;

7.3.3. mantenere le Merci in condizioni soddisfacenti e mantenerle assicurate contro tutti i rischi a prezzo pieno per conto del Fornitore a partire dalla data di consegna;

7.3.4. informare immediatamente il Fornitore se si verifica uno degli eventi elencati nelle clausole 13.1.2 – 13.1.13; e

7.3.5. trasmettere al Fornitore le informazioni relative alle Merci di volta in volta richieste da quest’ultimo.

7.4. Ai sensi della clausola 7.5, il Cliente può rivendere o utilizzare le Merci nel corso della sua attività ordinaria (ma non altrimenti) prima che il Fornitore riceva il pagamento delle Merci. Tuttavia, se il Cliente rivende le Merci prima di quel momento:

7.4.1. lo fa in qualità di committente e non di agente del Fornitore; e

7.4.2. la proprietà delle Merci passerà dal Fornitore al Cliente immediatamente prima del momento in cui avviene la rivendita da parte del Cliente.

7.5. Se prima che la proprietà delle Merci passi al Cliente, il Cliente diviene soggetto ad uno qualsiasi degli eventi elencati dalle clausole 13.1.2 – 13.1.13, allora, senza limitare alcun altro diritto o rimedio che il Fornitore possa avere:

7.5.1. il diritto del Cliente di rivendere le Merci o di utilizzarle nel normale svolgimento della propria attività commerciale si estingue immediatamente; e

7.5.2. il Fornitore potrà in qualsiasi momento:

7.5.2.1. richiedere al Cliente di restituire tutte le Merci in suo possesso che non sono state rivendute o irrevocabilmente incorporate in un altro prodotto; e

7.5.2.2. nel caso in cui il Cliente non agisca tempestivamente, accedere ai locali del Cliente o di terzi in cui le Merci sono immagazzinate per recuperarle.

8. Obblighi del Cliente

8.1. Il Cliente dovrà:

8.1.1. assicurare che i termini dell’Ordine e (se presentata dal Cliente) la Specifica delle Merci siano completi ed accurati;

8.1.2. cooperare con il Fornitore in tutte le questioni relative alla fornitura delle Merci;

8.1.3. comunicare al Fornitore le informazioni e i materiali che il Fornitore può ragionevolmente richiedere per provvedere alla fornitura delle Merci e garantire che tali informazioni siano accurate sotto tutti gli aspetti rilevanti;

8.2. Se l’adempimento da parte del Fornitore di uno qualsiasi dei suoi obblighi in relazione alla fornitura delle Merci è impedito o ritardato da qualsiasi atto o omissione da parte del Cliente o dalla mancata esecuzione da parte del Cliente di qualsiasi obbligo pertinente (“Inadempimento del Cliente”):

8.2.1. il Fornitore avrà il diritto di sospendere l’esecuzione della fornitura delle Merci senza limitare i suoi altri diritti o rimedi fino a quando il Cliente non ponga rimedio all’Inadempimento del Cliente, e di basarsi sull’Inadempimento del Cliente per essere esonerato dall’adempimento di una qualsiasi delle sue obbligazioni nella misura in cui l’Inadempimento del Cliente impedisca o ritardi l’esecuzione di una qualsiasi di esse;

8.2.2. il Fornitore non sarà responsabile per eventuali costi sostenuti o perdite subite dal Cliente derivanti direttamente o indirettamente dalla mancata o ritardata esecuzione da parte del Fornitore di uno qualsiasi dei suoi obblighi di cui alla presente clausola 8.2; e

8.2.3. il Cliente è tenuto a rimborsare al Fornitore, su richiesta scritta, qualsiasi costo sostenuto o perdita subita dal Fornitore derivante direttamente o indirettamente dall’Inadempimento del Cliente.

9. Spese e Pagamenti

9.1. Con riserva di adeguamento ai sensi della presente clausola, il prezzo delle Merci sarà il prezzo indicato nella Conferma d’Ordine o, in mancanza di preventivo, il prezzo indicato nel listino prezzi pubblicato dal Fornitore alla data di consegna. Il prezzo delle Merci è al netto di tutti i costi e le spese di imballaggio, assicurazione e trasporto, che saranno a carico del Cliente al momento del pagamento delle Merci.

9.2. Il Fornitore si riserva il diritto di apportare un adeguamento proporzionale al prezzo delle Merci; tale adeguamento è rappresentato da un aumento o diminuzione proporzionale in base a qualsiasi fluttuazione del cambio tra la sterlina inglese (GBP) e la valuta dell’Ordine nel periodo intercorrente tra la data della Conferma d’Ordine e la data di consegna.

9.3. Il Fornitore si riserva il diritto di:

9.3.1. aumentare il prezzo delle Merci, dandone comunicazione al Cliente in qualsiasi momento prima della consegna, per riflettere l’eventuale aumento del costo delle Merci causato da:

9.3.1.1. qualsiasi fattore al di fuori del controllo del Fornitore, compresi l’introduzione di nuove tariffe, tasse e dazi (sia a seguito della Brexit che in altro modo), aumenti di tasse, imposte e dazi esistenti e aumenti del costo del lavoro, dei materiali e di altri costi di produzione;

9.3.1.2. qualsiasi richiesta da parte del Cliente di modificare la data o le date di consegna, le quantità o i tipi di Merci ordinate o la Specifica delle Merci; oppure

9.3.1.3. qualsiasi ritardo causato da qualsiasi istruzione del Cliente in relazione alle Merci o dall’incapacità del Cliente di fornire al Fornitore informazioni o istruzioni adeguate o accurate in relazione alle Merci.

9.4. Per quanto riguarda le Merci, il Fornitore avrà il diritto di fatturare al Cliente come indicato nella Conferma d’Ordine, o se non vi sono condizioni di fatturazione stabilite in tale documento, in qualsiasi momento dopo il completamento della consegna.

9.5. Se non diversamente specificato nella Conferma d’Ordine, il Cliente dovrà pagare ogni fattura inviata dal fornitore entro 30 giorni dalla data della fattura, per intero e in fondi disponibili su un conto bancario designato per iscritto dal Fornitore; il puntuale rispetto dei termini di pagamento rappresenta una condizione essenziale del Contratto.

9.6. Tutti gli importi dovuti dal Cliente ai sensi del Contratto si intendono al netto degli importi relativi all’imposta sul valore aggiunto di volta in volta esigibili (IVA). Nel caso in cui sia effettuata ai sensi del Contratto una fornitura imponibile ai fini dell’IVA dal Fornitore al Cliente, il Cliente dovrà, al ricevimento di una fattura con IVA valida da parte del Fornitore, pagare al Fornitore gli importi aggiuntivi relativi all’IVA nello stesso momento in cui è dovuto il pagamento per la fornitura delle Merci.

9.7. Se il Cliente non effettua eventuali pagamenti dovuti al Fornitore ai sensi del Contratto entro la data di scadenza del pagamento, il Cliente dovrà pagare gli interessi di mora al tasso annuo del 6% al di sopra del tasso base della Barclay’s Bank di volta in volta. Tali interessi maturano su base giornaliera dalla data di scadenza fino all’effettivo pagamento dell’importo dovuto, prima o dopo la sentenza. Il Cliente è tenuto a pagare gli interessi di mora insieme all’importo dovuto.

9.8. Il Cliente è tenuto a pagare integralmente tutte le somme dovute ai sensi del Contratto senza alcuna compensazione, contropretesa, detrazione o ritenuta, salvo quanto previsto dalla legge. Il Fornitore può, senza limitare i suoi altri diritti o rimedi, compensare qualsiasi importo dovuto dal Cliente con qualsiasi importo dovuto dal Fornitore al Cliente.

9.9. Se non diversamente ed espressamente indicato per iscritto dal Fornitore, tutti i prezzi sono pagabili in sterline inglesi. Se il Fornitore acconsente ad accettare valuta estera, nella Conferma d’Ordine sarà indicato un tasso di cambio, a condizione che, se non viene specificato, il tasso di cambio sarà quello stabilito dalla Banca d’Inghilterra alla chiusura delle operazioni del giorno lavorativo precedente la data della Conferma d’Ordine, e a condizione che, se la valuta estera è accettata, il prezzo sarà soggetto ad adeguamento ai sensi della clausola 9.2.

10. Diritti di Proprietà Intellettuale

10.1. Ai sensi della clausola 10.2, tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale sulle Merci appartengono al Fornitore.

10.2. Nel caso in cui le Merci fornite ai sensi del Contratto siano Merci su misura, prodotte in conformità a una Specifica delle Merci fornita dal Cliente, si applicano le seguenti disposizioni:

10.2.1. il Cliente dovrà rivelare al Fornitore, in base a una licenza royalty-free, la Proprietà Intellettuale del Cliente che il Fornitore ritenga necessaria, al fine di consentire al Fornitore di produrre le Merci in conformità con la Specifica delle Merci, e di consentire al Fornitore di produrre e vendere tali prodotti su base continuativa, a condizione che tale divulgazione sia soggetta alle disposizioni della clausola 11;

10.2.2. tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale delle Merci create su misura spettano al Fornitore.

11. Riservatezza

Una parte (parte ricevente) deve conservare in forma strettamente riservata tutto il know-how tecnico o commerciale, le specifiche, le invenzioni, i processi o le iniziative che sono di natura riservata e che sono stati divulgati alla parte ricevente dall’altra parte (parte divulgante), dai suoi dipendenti, agenti o subappaltatori, e qualsiasi altra informazione riservata relativa all’attività della parte divulgante, ai suoi prodotti e ai servizi che la parte ricevente può ottenere. La parte ricevente divulgherà tali informazioni riservate solo a coloro tra i suoi dipendenti, agenti e subappaltatori che hanno bisogno di conoscerle al fine di adempiere agli obblighi della parte ricevente ai sensi del Contratto, e si assicurerà che tali dipendenti, agenti e subappaltatori rispettino gli obblighi stabiliti in questa clausola come se fossero una delle parti del Contratto. La parte ricevente può inoltre divulgare le informazioni riservate della parte divulgante come richiesto dalla legge, da qualsiasi autorità governativa o di regolamentazione o da un tribunale di giurisdizione competente. La presente clausola 11 resterà in vigore anche dopo la risoluzione del Contratto.

12. Limitazione di responsabilità: SI RICHIAMA IN PARTICOLARE L’ATTENZIONE DEL CLIENTE SU QUESTA CLAUSOLA

12.1. Nessuna disposizione delle presenti Condizioni limiterà o escluderà la responsabilità del Fornitore per:

12.1.1. decesso o lesioni personali causate da sua negligenza o negligenza dei suoi dipendenti, agenti o subappaltatori;

12.1.2. frode o dichiarazione fraudolenta;

12.1.3. violazione dei termini sottintesi nell’articolo 2 del Supply of Goods and Services Act del 1982 (titolo e possesso silenzioso);

12.1.4. violazione dei termini sottintesi nell’articolo 12 del Sale of Goods Act 1979 (titolo e possesso silenzioso); oppure

12.1.5. Prodotti difettosi ai sensi della legge sulla tutela dei consumatori del 1987.

12.2. Ai sensi della clausola 12.1:

12.2.1. il Fornitore non sarà in nessun caso responsabile nei confronti del Cliente, sia a livello contrattuale, di illecito civile (inclusa la negligenza), violazione di obblighi legali o altro, che per qualsiasi perdita di profitto, o qualsiasi perdita indiretta o consequenziale derivante da o in relazione al Contratto; e

12.2.2. la responsabilità totale del Fornitore nei confronti del Cliente in relazione a tutte le altre perdite derivanti da o in relazione al Contratto, sia a livello contrattuale, di illecito civile (inclusa la negligenza), violazione di obblighi legali o altro, non potrà in nessun caso superare il prezzo pagato dal Cliente in relazione alle Merci a cui si riferisce il reclamo.

12.3. I termini impliciti degli articoli dal 13 al 15 del Sale of Goods Act 1979 e i termini impliciti degli articoli dal 3 al 5 del Supply of Goods and Services Act 1982 sono, nella misura massima consentita dalla legge, esclusi dal Contratto.

12.4. La presente clausola 12 resterà in vigore anche dopo la risoluzione del Contratto.

13. Risoluzione

13.1. Senza limitare i suoi altri diritti o rimedi, il Fornitore può risolvere il Contratto con effetto immediato, dandone comunicazione scritta all’altra parte se:

13.1.1. il Cliente commette una violazione sostanziale degli obblighi derivanti dal presente Contratto e (se tale violazione è sanabile) non pone rimedio a tale violazione entro 10 giorni dal ricevimento della comunicazione scritta;

13.1.2. la controparte sospende, o minaccia di sospendere, il pagamento dei suoi debiti o non è in grado di pagare i suoi debiti alla loro scadenza o ammette l’incapacità di pagare i suoi debiti o (in qualità di società o società a responsabilità limitata) è considerata incapace di pagare i suoi debiti ai sensi dell’articolo 123 dell’Insolvency Act 1986 o (in quanto persona fisica) è considerata inabile o non ha ragionevoli prospettive di pagare i suoi debiti o di farlo, in entrambi i casi, ai sensi dell’articolo 268 dell’Insolvency Act del 1986 o (in quanto società di persone) possiede qualsiasi partner a cui si applica quanto sopra;

13.1.3. il Cliente avvia trattative con tutti o una qualunque categoria dei suoi creditori al fine di rinegoziare uno qualsiasi dei suoi debiti, o avanza una proposta o conclude un compromesso o un accordo con i suoi creditori;

13.1.4. viene presentata una petizione, viene dato un avviso, viene presa una decisione, o viene emesso un ordine, per o in connessione con la liquidazione del Cliente (in quanto società);

13.1.5. 13.1.5. l’altra parte (in quanto persona fisica) è oggetto di un’istanza o di una petizione di fallimento;

13.1.6. un creditore o un creditore ipotecario del Cliente si attribuisce o prende possesso della totalità o una parte dei suoi beni, o a seguito di sequestro, esecuzione forzata, confisca o altro processo di questo tipo, viene imposta o forzata o citata in giudizio la totalità o una parte dei suoi beni e tale sequestro o processo non viene cancellato entro 14 giorni;

13.1.7. viene presentata una richiesta al tribunale, o viene emesso un ordine, per la nomina di un amministratore o se viene data una notifica dell’intenzione di nominare un amministratore o se viene nominato un amministratore per il Cliente (in quanto società);

13.1.8. il titolare in possesso dei requisiti sui beni del Cliente (in quanto società) ha acquisito il diritto di nominare o ha nominato un curatore fallimentare;

13.1.9. una persona acquisisce il diritto di nominare un curatore per i beni del Cliente o viene nominato un curatore per i beni del Cliente;

13.1.10. si verifica un evento o si procede nei confronti del Cliente in qualsiasi giurisdizione a cui è soggetto che abbia un effetto equivalente o simile a qualsiasi degli eventi di cui alle clausole 13.1.2 – 13.1.9 (compresa);

13.1.11. il Cliente sospende, minaccia di sospendere, cessa o minaccia di cessare di esercitare tutta o sostanzialmente tutta la sua attività;

13.1.12. la situazione finanziaria del Cliente si deteriora a tal punto che, a giudizio del Fornitore, la capacità del Cliente di adempiere adeguatamente agli obblighi derivanti dal Contratto viene messa in pericolo; oppure

13.1.13. il Cliente (persona fisica) muore o, a causa di malattia o incapacità (mentale o fisica), diventa incapace di gestire i propri affari o diventa un soggetto malato ai sensi di qualsiasi legislazione in materia di salute mentale.

13.2. Senza limitare i suoi altri diritti o rimedi, il Fornitore può risolvere il Contratto con effetto immediato, dandone comunicazione scritta al Cliente, se il Cliente non paga qualsiasi importo dovuto ai sensi del presente Contratto alla data di scadenza del pagamento.

13.3. Senza limitare i suoi altri diritti o rimedi, il Fornitore può sospendere la fornitura di Servizi o tutte le ulteriori consegne di Merci ai sensi del Contratto o di qualsiasi altro contratto tra il Cliente e il Fornitore se il Cliente non paga qualsiasi importo dovuto ai sensi del presente Contratto alla data di scadenza del pagamento, se il Cliente è soggetto a uno qualsiasi degli eventi elencati nelle clausole 13.1.2 – 13.1.13, o se il Fornitore ritiene ragionevolmente che il Cliente stia per essere soggetto a uno di tali eventi.

13.4. Alla risoluzione del Contratto per qualsiasi motivo:

13.4.1. il Cliente è tenuto a pagare immediatamente al Fornitore tutte le fatture e gli interessi non pagati a quest’ultimo;

13.4.2. i diritti maturati e i rimedi delle parti al momento della risoluzione non saranno influenzati, compreso il diritto di richiedere il risarcimento dei danni in relazione a qualsiasi violazione del Contratto esistente, alla data di risoluzione o scadenza o prima di essa; e

13.4.3. le clausole che, espressamente o implicitamente, hanno effetto dopo la risoluzione, restano pienamente valide ed efficaci.

14. Forza Maggiore

14.1. Ai fini del presente Contratto, per Evento di Forza Maggiore si intende un evento al di fuori del ragionevole controllo del Fornitore, inclusi, ma non limitati a: scioperi, blocchi o altre controversie industriali (che coinvolgano la forza lavoro del Fornitore o di qualsiasi altra parte), guasto di un servizio di pubblica utilità o di una rete di trasporto, calamità naturali, guerra, sommosse, tumulti civili, danni dolosi, applicazione di qualsiasi legge, ordinanza, norma, regolamento o direttiva governativa, incidente, guasto di impianti o macchinari, incendio, alluvione, nubifragio o inadempimento dei fornitori o subappaltatori.

14.2. Il Fornitore non sarà responsabile nei confronti del Cliente per qualsiasi ritardo o inadempimento degli obblighi derivanti dal presente Contratto a seguito di un Evento di Forza Maggiore.

14.3. Se l’Evento di Forza Maggiore impedisce al Fornitore di fornire una qualsiasi delle Merci per più di 4 settimane, il Fornitore, senza limitare gli altri diritti o rimedi, avrà il diritto di risolvere immediatamente il presente Contratto dandone comunicazione scritta al Cliente.

15. Generalità

15.1. Cessioni e altri rapporti

Il Fornitore può in qualsiasi momento cedere, trasferire, ipotecare, addebitare, subappaltare o gestire in qualsiasi altro modo tutti o parte dei suoi diritti ai sensi del Contratto e può subappaltare o delegare in qualsiasi modo tutti o parte dei suoi obblighi ai sensi del Contratto a terzi.
Il Cliente non può, senza il preventivo consenso scritto del Fornitore, cedere, trasferire, addebitare, subappaltare, dichiarare un fiduciario o gestire in qualsiasi altro modo tutti o alcuni dei suoi diritti o obblighi derivanti dal Contratto.

15.2. Brexit

In caso di Brexit, qualora una delle parti ritenga che le conseguenze della Brexit aumentino materialmente i costi dell’adempimento degli obblighi derivanti dal presente Contratto e/o riducano i ricavi derivanti dal presente Contratto e/o comunque incidano negativamente sul beneficio che ne deriva, tale parte può darne comunicazione all’altra parte e dovrà fornire tempestivamente i dettagli e le evidenze delle conseguenze che possono ragionevolmente essere richieste dall’altra parte. Entro quattordici (14) giorni dal ricevimento di tale comunicazione dalla controparte, le parti dovranno discutere in buona fede e concordare se siano necessarie modifiche al Contratto in conseguenza della Brexit, in modo che le disposizioni del presente Contratto mantengano lo stesso equilibrio complessivo di obblighi, benefici, responsabilità e rischi tra le parti, come in vigore alla data del presente Contratto. Le Parti convengono che l’imposizione di tariffe e altre barriere commerciali relative all’oggetto del presente Contratto e non esistenti alla data di stipula del Contratto saranno considerate una modifica del bilancio complessivo. Nessuna disposizione della presente clausola impedisce al Fornitore di esercitare il proprio diritto di modificare il prezzo in conformità alla clausola 9.

15.3. Comunicazioni

Qualsiasi comunicazione o altra notifica data a una parte ai sensi o in relazione al presente Contratto dovrà essere trasmessa in forma scritta, indirizzata a tale parte presso la sua sede legale (se si tratta di una società) o presso la sua sede principale di attività (in qualsiasi altro caso) o se inviata via fax al numero di fax indicato nella Conferma d’Ordine, o a qualsiasi altro indirizzo che tale parte abbia specificato all’altra parte per iscritto ai sensi della presente clausola, e dovrà essere consegnata personalmente o inviata per posta prioritaria, o altro servizio di consegna il giorno lavorativo successivo, o tramite corriere commerciale o fax. Una comunicazione o altra notifica si considera ricevuta: se consegnata personalmente, al momento del recapito presso l’indirizzo di cui alla presente clausola 15.3; se inviata per posta prioritaria prepagata o con un altro servizio di consegna entro il giorno lavorativo successivo, alle ore 9.00 del secondo Giorno Lavorativo successivo alla spedizione, o se consegnata tramite corriere commerciale, alla data e all’ora in cui viene firmata la ricevuta di consegna del corriere; e se inviata via fax, al momento della trasmissione. Le disposizioni della presente clausola non si applicano alla notificazione o comunicazione di un procedimento o di altri atti di un’azione legale.

15.4. Separazione

Se una qualsiasi disposizione o parte di disposizione del Contratto è o diventa non valida, illegale o inapplicabile, essa verrà modificata nella misura minima necessaria per renderla valida, legale e applicabile. Qualora tale modifica non sia possibile, la disposizione o parte di essa si riterrà soppressa. Qualsiasi modifica o cancellazione di una disposizione o parte di essa ai sensi della presente clausola non pregiudica la validità e l’applicabilità del resto del Contratto.

15.5. Rinuncia

Una rinuncia a qualsiasi diritto ai sensi del Contratto o della legge è efficace solo se è trasmessa in forma scritta e non sarà considerata una rinuncia a qualsiasi successiva violazione o inadempienza. Nessuna mancanza o ritardo di una delle parti nell’esercizio di un diritto o rimedio ai sensi del Contratto o per legge costituirà una rinuncia a tale diritto o ad altro diritto o rimedio, né impedirà o limiterà l’ulteriore esercizio di tale diritto o di altro diritto o rimedio. L’esercizio singolo o parziale di tale diritto o rimedio non può impedire o limitare l’ulteriore esercizio di tale diritto o di qualsiasi altro diritto o rimedio.

15.6. Rapporto di associazione o di agenzia

Nessuna disposizione del Contratto è intesa, o potrà essere considerata, a costituire una partnership o joint venture tra le parti, né può costituire una delle due parti agente di un’altra parte per alcuno scopo. Nessuna delle due parti ha il potere di agire come agente o di vincolare in alcun modo l’altra parte.

15.7. Terzi

Una persona che non è parte del Contratto non avrà alcun diritto di far valere i suoi termini.

15.8. Variazioni

Salvo quanto stabilito nelle presenti Condizioni, nessuna variazione del Contratto, compresa l’introduzione di eventuali termini e condizioni aggiuntive, avrà effetto se non è stata concordata per iscritto e firmata dal Fornitore.

15.9. Legge applicabile e giurisdizione

Il presente accordo e qualsiasi controversia o reclamo derivante da o in connessione con esso o con il suo oggetto o formazione (comprese le controversie o i reclami extracontrattuali) saranno regolati e interpretati in conformità con la legge dell’Inghilterra e del Galles.
Ciascuna parte accetta irrevocabilmente che i tribunali dell’Inghilterra e del Galles avranno giurisdizione esclusiva per risolvere qualsiasi controversia o reclamo derivante da o in relazione al presente Contratto o al suo oggetto o formazione (incluse le controversie o i reclami extracontrattuali).

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