Nous attirons particulièrement l’attention du Client est sur les dispositions de la clause

1. Interprétation

1.1. Définitions. Les définitions suivantes s’appliquent dans les présentes Conditions :

« Brexit »
signifie que, conformément à l’article 50 du traité de Lisbonne, le Royaume-Uni se retire de l’Union européenne ;

« Jour Ouvrable »
un jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié en Angleterre au cours duquel les banques sont ouvertes aux entreprises à Londres ;

« Date de Début »
a la signification indiquée dans la clause 2.2 ;

« Conditions »
les présentes conditions générales, modifiées périodiquement, conformément à la clause 15.8 ;

« Contrat »
le Contrat entre le Fournisseur et le Client pour la fourniture de Marchandises conformément aux présentes Conditions ;

« Client »
la personne ou l’entreprise qui achète des Marchandises auprès du Fournisseur ;

« Matériaux du Client »
désigne toutes les concepts, dessins, spécifications, échantillons et tout autre matériel, sous quelque forme que ce soit, fourni par le Client au Fournisseur ;

« Lieu de Livraison »
a la signification décrite dans la clause 4.2 ;

« Départ d’usine »
a le sens qui lui est attribué dans les Incoterms ;

« Cas de Force Majeure »
a la signification décrite dans la clause 14.1 ;

« Bonnes Pratiques Industrielles »
s’entend de l’exercice du degré de compétence, de soin, de prudence, d’efficacité, de prévoyance et de rapidité attendu de l’industrie pour la fourniture et l’utilisation des Marchandises ;

« Marchandises »
les marchandises (ou une partie de celles-ci) indiquées dans la Confirmation de Commande ;

« Spécification des Marchandises »
toute spécification concernant les Marchandises, y compris tout plan ou dessin pertinent, convenue par écrit entre le Client et le Fournisseur ;

« Incoterms »
désigne les règles internationales d’interprétation des Conditions commerciales de la Chambre de commerce internationale (version 2010) ;

« Droits de Propriété Intellectuelle »
brevets, droits sur les inventions, droits d’auteur et droits associés, marques commerciales, noms commerciaux et noms de domaine, droits sur la présentation, la survaleur et droit de poursuivre en justice pour contrefaçon, droits sur la conception, droits des bases de données, droits d’utilisation et de protection de la confidentialité, informations confidentielles (y compris le savoir-faire) et tous les autres droits de propriété intellectuelle, enregistrés ou non enregistrés, y compris toutes les demandes et droits de demander et d’obtenir, les renouvellements ou extensions, ainsi que les droits de priorité, ces droits et tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents qui subsistent ou subsisteront maintenant ou à l’avenir dans n’importe quelle partie du monde ;

« Commande »
la Commande du Client pour la fourniture de Marchandises, telle que définie dans le bon de Commande du Client, ou l’acceptation écrite du Client de la proposition du Fournisseur, ou page suivante, selon le cas ;

« Confirmation de Commande »
signifie l’acceptation écrite de la Commande par le Fournisseur, mais n’inclut pas les accusés de réception de la Commande générés automatiquement par e-mail ;

« Fournisseur »
Walker Filtration Limited enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro de société 01726079 ; et

« Locaux du Fournisseur »
signifie Filtration Walker, Birtley Road, Washington, Tyne & Wear NE38 9DA.

1.2. Structure. Les règles suivantes s’appliquent dans les présentes Conditions :

1.2.1. une « personne » comprend une personne physique, une société ou entité non constituée en société (dotée ou non de la personnalité juridique) ;

1.2.2. une référence à une partie inclut ses représentants personnels, ses successeurs ou ses ayants droit autorisés ;

1.2.3. une référence à une loi ou à une disposition législative est une référence à cette loi ou disposition législative telle que modifiée ou ré-adoptée. Une référence à une loi ou à une disposition législative comprend toute législation subordonnée adoptée en vertu de cette loi ou disposition législative modifiée ou adoptée à nouveau ;

1.2.4. toute phrase introduite par les termes « y compris », « comprend », « en particulier » ou toute expression similaire doit être interprétée à titre illustratif et ne doit pas limiter le sens des mots précédant ces termes ; et

1.2.5. une référence à « écrit » inclut les fax mais exclut les courriers électroniques.

2. Base du Contrat

2.1. La Commande constitue une proposition du Client d’acquérir des Marchandises conformément aux présentes Conditions.

2.2. La Commande ne sera considérée comme acceptée que lorsque le Fournisseur émettra une Confirmation de Commande, à partir de laquelle le Contrat entrera en vigueur (« Date de Début »).

2.3. Le Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre les parties. Le Client reconnaît que l’accord n’est pas fondé sur des déclarations, promesses, déclarations, assurances ou garanties faites ou données par ou pour le compte du Fournisseur qui ne sont pas énoncées dans le Contrat.

2.4. Tous les échantillons, dessins, éléments descriptifs ou publicités publiés par le Fournisseur, ainsi que les descriptions des Marchandises, illustrations ou descriptions des Marchandises figurant dans les catalogues ou brochures du Fournisseur sont édités ou publiés dans le seul but de donner une idée approximative des Marchandises décrites. Ils ne feront pas partie du Contrat et n’auront aucune valeur contractuelle.

2.5. Les présentes Conditions s’appliquent au Contrat à l’exclusion de toute autre condition que le Client cherche à imposer ou à intégrer, ou qui découle implicitement d’un commerce, d’une coutume, d’une pratique ou d’un processus de transaction.

2.6. Tout devis émis par le Fournisseur ne constitue pas une offre et n’est valable que pour la période indiquée sur le devis, ou si aucune période n’est spécifiée, pour une période de 20 jours ouvrables à compter de la date d’émission.

2.7. Le Fournisseur se réserve le droit de corriger toute erreur rédactionnelle dans un devis, la spécification, l’accusé de réception ou toute autre devis et/ou estimation verbale donnée au Client, le Fournisseur se réservant le droit de modifier les spécifications de la Marchandise si requis par toute exigence légale ou réglementaire applicable.

3. Marchandises

3.1. Sous réserve de toutes modifications conformément aux présentes Conditions, les Marchandises sont telles que décrites dans les Spécifications des Marchandises.

3.2. Le Client devra indemniser le Fournisseur de toutes responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes (y compris les pertes directes, indirectes ou consécutives, manque à gagner, perte de réputation et tous intérêts, pénalités et frais et dépenses juridiques ou frais professionnels) subis ou encourus par le Fournisseur dans le cadre de toute réclamation dirigée contre le Fournisseur pour violation réelle ou présumée des droits de propriété intellectuelle d’un tiers résultant ou en relation avec :

3.2.1. l’utilisation par le Fournisseur des Matériaux du Client ; et

3.2.2. dans la mesure où les Marchandises doivent être fabriquées conformément à une Spécification de Marchandises fournie par le Client, découlant de ou liée à l’utilisation par le Fournisseur de cette Spécification de Marchandises.

3.3. La clause 3 continuera à s’appliquer après la résiliation du Contrat.

3.4. Le Fournisseur se réserve le droit de modifier les Spécifications des Marchandises si les exigences légales ou réglementaires applicables l’exigent.

4. Livraison de Marchandises

4.1. Le Fournisseur veille à ce que chaque livraison de Marchandises soit accompagnée d’un bon de livraison indiquant la date de la Commande, tous les numéros de référence Client et Fournisseur pertinents, le type et la quantité de Marchandise (y compris le numéro de code de la Marchandise, le cas échéant). ), les instructions de stockage spéciales (le cas échéant) et, si la Commande est livrée par tranches, le solde restant de la Marchandise restant à livrer.

4.2. Le Fournisseur doit livrer les Marchandises « Départ d’usine » dans les Locaux du Fournisseur ou à tout autre endroit convenu par écrit par les parties (« Lieu de Livraison »).

4.3. Toutes les dates indiquées pour la livraison sont approximatives et l’heure de livraison n’est pas déterminante.

4.4. Si le Fournisseur ne livre pas les Marchandises, sa responsabilité sera limitée aux coûts et dépenses supportés par le Client pour obtenir des produits de remplacement de caractéristiques et de qualité similaires les moins chers disponibles sur le marché, moins le prix des Marchandises. Le Fournisseur décline toute responsabilité en cas de défaut de livraison des Marchandises dans la mesure où un tel cas est dû à un Cas de Force Majeure ou au fait que le Client n’a pas fourni au Fournisseur les instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction pertinente pour la fourniture des Marchandises.

4.5. Si le Client ne prend pas livraison ou n’accepte pas la livraison des Marchandises dans les trois Jours Ouvrables suivant la notification par le Fournisseur au Client que les Marchandises sont prêtes à être collectées, sauf dans le cas où cette défaillance ou ce retard est dû à un Cas de Force Majeure ou au non-respect du Fournisseur de ses obligations contractuelles :

4.5.1. la livraison des Marchandises est réputée effectuée à 9 heures du matin le troisième Jour Ouvrable suivant le jour où le Fournisseur a informé le Client que les Marchandises étaient prêtes ; et

4.5.2. le Fournisseur stockera les Marchandises jusqu’à la livraison et facturera au Client tous les frais et dépenses afférents (y compris les assurances).

4.6. Si 10 jours ouvrables après le jour où le Fournisseur a avisé le Client que les Marchandises étaient prêtes à être livrées, le Client n’a pas pris ou n’a pas accepté leur livraison, le Fournisseur peut revendre ou disposer de tout ou partie des Marchandises et, après déduction des frais de stockage et de vente raisonnables, rendre compte au Client de tout dépassement du prix des Marchandises ou facturer au Client tout manque à gagner inférieur au prix des Marchandises.

4.7. Le Fournisseur peut livrer les Marchandises par tranches, qui seront facturées et payées séparément. Chaque tranche constituera un Contrat séparé. Tout retard dans la livraison ou tout défaut dans une tranche ne donne pas le droit au Client d’annuler toute autre tranche.

4.8. Dans les cas où les Marchandises doivent être exportées hors du Royaume-Uni, le Client en informera le Fournisseur. Dans le cadre d’une livraison « Départ d’usine » dont la destination finale se trouve en dehors du Royaume-Uni, le Client doit, à tout moment, à la demande du Fournisseur, faire parvenir au Fournisseur les informations et les preuves que le Fournisseur estime nécessaires à son entière discrétion, pour établir : que les Marchandises ont effectivement été exportées du Royaume-Uni (y compris, mais sans s’y limiter, les coordonnées de l’expéditeur et toutes les méthodes de transport, la destination d’exportation, le mode de transport, l’itinéraire du mouvement d’exportation et la preuve de la date de départ du Royaume-Uni et/ou de la Communauté européenne) et le Client accepte par la présente qu’il obtiendra le consentement de tous les expéditeurs afin de lui permettre de fournir ces informations. La clause 4,8 continuera à s’appliquer après la résiliation du Contrat.

4.9. Le Client s’engage à indemniser le Fournisseur de toutes responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes (y compris mais sans s’y limiter toute responsabilité en matière de TVA, toute perte directe, indirecte ou consécutive, manque à gagner, perte de réputation et tous intérêts, pénalités et dommages juridiques. les coûts (calculés sur la base d’une indemnisation intégrale) et tous les autres coûts et dépenses professionnels) subis par le Fournisseur du fait ou liés à la violation, à la mauvaise exécution ou à la non-exécution par le Client de la clause 4.8 du Contrat. La clause 4,9 continuera à s’appliquer après la résiliation du Contrat.

5. Import et export

5.1. Il incombe au Client d’obtenir, à ses propres frais, les licences d’importation et autres accords relatifs aux Marchandises, tels qu’ils sont parfois requis et, si le Fournisseur le demande, le Client mettra ces licences et accords à disposition du Fournisseur avant l’expédition concernée.

5.2. Lorsque le Client achète des Marchandises pour les utiliser ou les lui distribuer ultérieurement sur tout territoire autre que le Royaume-Uni et l’EEE, il incombe au Client de s’assurer que la Spécification des Marchandises respecte toutes les normes législatives et réglementaires et répond à toutes les exigences des Bonnes Pratiques Industrielles en ce qui concerne l’utilisation de ces Marchandises sur le territoire donné.

6. Qualité des Marchandises

6.1. Le Fournisseur garantit que, pendant une période de 15 mois à compter de la date de livraison ou de 12 mois à compter de la date d’installation des Marchandises (selon la date la plus proche) (« période de garantie »), les Marchandises :

6.1.1. seront conformes à tous égards importants à la Spécification des Marchandises ; et

6.1.2. seront exemptes de défauts de conception, de matériaux et de fabrication.

6.2. Sous réserve de la clause 6.3, si :

6.2.1. pendant la période de garantie, le Client informe par écrit, dans un délai raisonnable, que tout ou partie des Marchandises ne sont pas conformes à la garantie énoncée à la clause 6.1 ;

6.2.2. le Fournisseur dispose d’une possibilité raisonnable d’examiner ces Marchandises ; et

6.2.3. le Client (si le Fournisseur le lui demande) renvoie lesdites Marchandises sur le lieu d’activités du Fournisseur aux frais du Client (y compris tous les frais engagés pour le recouvrement des Marchandises depuis leur lieu d’installation)
le Fournisseur doit, à sa discrétion, réparer ou remplacer les Marchandises défectueuses ou rembourser intégralement le prix des Marchandises défectueuses.

6.3. Le Fournisseur ne saurait être tenu responsable du non-respect de la garantie des Marchandises prévue à la clause 6.1 si :

6.3.1. le Client utilise ces Marchandises après en avoir informé conformément à la clause 6.2 ;

6.3.2. le Client omet de remplacer, réparer ou entretenir des pièces jetables dans les Marchandises conformément aux instructions orales ou écrites du Fournisseur ou (le cas échéant) aux Bonnes Pratiques Industrielles ;

6.3.3. le Client, ou ses employés, agents ou entrepreneurs n’installe(nt) pas les Marchandises conformément aux instructions écrites d’installation du Fournisseur ou aux Bonnes Pratiques Industrielles ;

6.3.4. le défaut découle du fait que le Client n’a pas suivi les instructions orales ou écrites du Fournisseur en ce qui concerne le stockage, l’installation, la mise en service, l’utilisation ou la maintenance des Marchandises ou (s’il en existe) des Bonnes Pratiques Industrielles ;

6.3.5. le défaut résulte du fait que le Fournisseur a suivi un dessin, une conception ou une Spécification de Marchandises fourni(e) par le Client;

6.3.6. le Client modifie ou répare ces Marchandises sans le consentement écrit du Fournisseur ;

6.3.7. le défaut résulte d’une usure normale, d’un dommage volontaire, d’une négligence ou de conditions de travail anormales ;

6.3.8. les Marchandises diffèrent de la Spécification des Marchandises en raison de modifications apportées pour assurer leur conformité aux normes légales ou réglementaires applicables.

6.4. Sous réserve des dispositions de la présente clause 6, le Fournisseur n’assume aucune responsabilité envers le Client en ce qui concerne le non-respect de la garantie de la Marchandise énoncée à la clause 6.1.

6.5. Les termes des présentes Conditions s’appliquent à toute les Marchandises réparées ou de remplacement fournies par le Fournisseur en vertu de la clause 6.2.

7. Titre de propriété et risque

7.1. Les risques liés aux Marchandises sont transférés au Client à conclusion de la livraison.

7.2. La propriété des Marchandises ne sera transmise au Client qu’à la première des dates suivantes :

7.2.1. réception par le Fournisseur de l’intégralité du paiement (en espèces ou en fonds compensés) pour les Marchandises et tous les autres biens et services que le Fournisseur a fournis au Client pour lesquels le paiement est dû (et que ce soit en vertu du présent Contrat ou de tout autre Contrat entre les parties), auquel cas le droit de propriété sur les Marchandises est transféré au moment du paiement de toutes ces sommes ; et

7.2.2. revente des Marchandises par le Client, auquel cas le droit de propriété sur les Marchandises lui est transféré au moment spécifié dans la clause 7.4.

7.3. Jusqu’à ce que la propriété des Marchandises soit transmise au Client, le Client doit :

7.3.1. entreposer les Marchandises séparément de toutes les autres marchandises détenues par le Client afin qu’elles restent facilement identifiables en tant que propriété du Fournisseur ;

7.3.2. ne pas enlever, altérer ou masquer toute marque d’identification ou emballage sur ou en relation avec les Marchandises ;

7.3.3. maintenir les Marchandises dans un état satisfaisant et les maintenir assurées contre tous les risques pour leur plein prix au nom du Fournisseur à compter de la date de livraison ;

7.3.4. informer immédiatement le Fournisseur s’il est sujet à l’un des événements énumérés dans les clauses 13.1.2 à 13.1.13 ; et

7.3.5. faire parvenir au Fournisseur les informations relatives aux Marchandises que le Fournisseur peut exiger périodiquement.

7.4. Sous réserve de la clause 7.5, le Client peut revendre ou utiliser les Marchandises dans le cours normal de ses activités (mais pas autrement) avant que le Fournisseur ne reçoive le paiement des Marchandises. Toutefois, si le Client revend les Marchandises avant cette date :

7.4.1. il le fait en tant que mandant et non en tant qu’agent du Fournisseur ; et

7.4.2. la propriété des Marchandises passe du Fournisseur au Client immédiatement avant le moment de la revente par le Client

7.5. Si avant que le titre des Marchandises ne soit transféré au Client, celui-ci est soumis à l’un des événements énumérés dans les clauses 13.1.2 à 13.1.13, alors, sans limiter aucun autre droit ou recours, le Fournisseur peut faire en sorte que :

7.5.1. le droit du Client de revendre des Marchandises ou de les utiliser dans le cours normal de ses activités cesse immédiatement ; et

7.5.2. le Fournisseur peut à tout moment :

7.5.2.1. exiger du Client qu’il livre toutes les Marchandises en sa possession qui n’ont pas été revendues ou incorporées de manière irrévocable dans un autre produit ; et

7.5.2.2. entrer dans les locaux du Client ou de tout tiers où les Marchandises sont stockées afin de les récupérer si le Client ne s’exécute pas rapidement.

8. Obligations du Client

8.1. Le Client doit :

8.1.1. s’assurer que les conditions de la Commande et (si elles ont été soumises par le Client) les Spécifications des Marchandises sont complètes et exactes ;

8.1.2. coopérer avec le Fournisseur pour tout ce qui concerne la fourniture des Marchandises ;

8.1.3. faire parvenir au Fournisseur les informations et le matériel dont il peut raisonnablement avoir besoin pour fournir les Marchandises et s’assurer que ces informations sont exactes à tous les égards ;

8.2. Si le Fournisseur ne peut s’acquitter de l’une quelconque de ses obligations concernant la fourniture des Marchandises ou s’en acquitte avec du retard en raison d’un acte ou d’une omission de la part du Client ou de l’inexécution par le Client de toute obligation pertinente (« Défaut du Client ») :

8.2.1. le Fournisseur doit, sans limiter ses autres droits ou recours, avoir le droit de suspendre l’exécution de la fourniture des Marchandises jusqu’à ce que le Client remédie au Défaut du Client, et de s’appuyer sur le Défaut du Client pour le dégager de l’exécution de l’une quelconque de ses obligations dans la mesure où le Défaut du Client empêche ou retarde l’exécution de l’une de ses obligations ;

8.2.2. le Fournisseur ne sera pas responsable des coûts ni des pertes subis par le Client résultant directement ou indirectement de son incapacité ou de son retard à exécuter l’une quelconque de ses obligations énoncées dans la présente clause 8.2 ; et

8.2.3. le Client doit rembourser au Fournisseur, sur demande écrite, tous les coûts ou pertes engagés ou subis ou par le Fournisseur découlant directement ou indirectement du Défaut du Client.

9. Frais et paiement

9.1. Sous réserve de tout ajustement effectué conformément à cette clause, le prix des Marchandises sera le prix indiqué dans la Confirmation de Commande ou, à défaut, le prix indiqué dans la liste de prix publiée par le Fournisseur à la date de livraison. Le prix des Marchandises exclut tous les coûts et charges d’emballage, d’assurance et de transport des Marchandises, qui seront payés par le Client lorsqu’il paiera les Marchandises.

9.2. Le Fournisseur se réserve le droit d’ajuster proportionnellement le prix des Marchandises, cet ajustement correspondant à une augmentation ou à une diminution proportionnelle basée sur les fluctuations des taux de change entre la Livre britannique et la devise de la Commande entre la date de la Confirmation de Commande et la date de livraison.

9.3. Le Fournisseur se réserve le droit de :

9.3.1. augmenter le prix des Marchandises, en avertissant le Client à tout moment avant la livraison, afin de répercuter toute augmentation du coût des Marchandises pour le Fournisseur étant due à :

9.3.1.1. tout facteur échappant au contrôle du Fournisseur, y compris l’introduction de nouveaux tarifs, taxes et droits (résultant du Brexit ou autrement), les augmentations des taxes, droits et redevances existants et les augmentations du coût de la main-d’œuvre, des matériaux et d’autres coûts de fabrication) ;

9.3.1.2. toute demande du Client de modifier la ou les date(s) de livraison, les quantités ou les types de Marchandises commandées, ou la Spécification de Marchandises ; ou

9.3.1.3. tout retard causé par les instructions du Client en ce qui concerne les Marchandises ou son incapacité à fournir au Fournisseur des informations ou des instructions adéquates ou précises concernant les Marchandises.

9.4. En ce qui concerne les Marchandises, le Fournisseur est en droit de facturer le Client comme indiqué dans la Confirmation de Commande ou, si aucune clause de facturation n’y est précisée, à tout moment à compter de la réalisation de la livraison.

9.5. Sauf indication contraire dans le contenu de la Confirmation de Commande, le Client doit payer chaque facture envoyée par le Fournisseur dans un délai de 30 jours à compter de la date de la facture, en totalité en fonds compensés, sur un compte bancaire désigné par écrit par le Fournisseur, le délai de paiement étant obligatoirement stipulé dans le Contrat.

9.6. Tous les montants dus par le Client en vertu du Contrat ne comprennent pas les montants relatifs à la taxe sur la valeur ajoutée exigible périodiquement (TVA). Lorsque le Fournisseur fournit au Client une livraison taxable au regard de la TVA en vertu du Contrat, le Client doit, à réception d’une facture TVA valable de la part du Fournisseur, payer au Fournisseur les montants supplémentaires au titre de la TVA tels qu’ils sont imputables pour la fourniture des Marchandises au moment où le paiement est dû pour la fourniture des Marchandises.

9.7. Si le Client n’effectue aucun paiement dû au Fournisseur en vertu du Contrat dans les délais, le Client paie alors des intérêts sur le montant en souffrance, au taux de 6 % par an en sus du taux de base de la Banque Barclay. Ces intérêts courent sur une base quotidienne à compter de la date d’exigibilité jusqu’au paiement effectif du montant en souffrance, que ce soit avant ou après jugement. Le Client devra payer les intérêts ainsi que le montant en souffrance.

9.8. Le Client doit payer intégralement toutes les sommes dues en vertu du Contrat sans compensation, demande reconventionnelle, déduction ni retenue, sauf si la loi l’exige. Le Fournisseur peut, sans limiter ses autres droits ou recours, compenser toute somme qui lui est due par le Client avec toute somme due par le Fournisseur au Client.

9.9. Sauf indication contraire expresse écrite du Fournisseur, tous les prix sont payables en livres sterling. Si le Fournisseur convient d’accepter des devises étrangères, un taux de change sera spécifié dans la Confirmation de Commande, sachant que, s’il n’indique pas de taux de change, le taux de change sera celui de la Banque d’Angleterre à la fermeture des bureaux le jour précédant la date de la Confirmation de Commande, et sous réserve que, lorsque des devises étrangères sont acceptées, le prix fasse l’objet d’un ajustement conformément à la clause 9.2.

10. Droits de Propriété Intellectuelle

10.1. Sous réserve de la clause 10.2, tous les Droits de Propriété Intellectuelle sur les Marchandises appartiennent au Fournisseur.

10.2. Lorsque les Marchandises fournies en vertu du Contrat sont des Marchandises sur mesure fabriquées conformément à une Spécification de Marchandises fournie par le Client, les dispositions suivantes s’appliquent :

10.2.1. Le Client doit communiquer au Fournisseur, en vertu d’une licence libre de droits, les éléments de Propriété Intellectuelle du Client que le Fournisseur juge nécessaires, afin de lui permettre de fabriquer les Marchandises conformément à la Spécification des Marchandises et de permettre au Fournisseur de fabriquer et vendre de tels produits sur une base continue, à condition que cette divulgation soit soumise aux dispositions de la clause 11 ;

10.2.2. tous les droits de Propriété Intellectuelle sur les Marchandises créées sur mesure sont dévolus au Fournisseur.

11. Confidentialité

Une partie (partie réceptrice) doit garder strictement confidentiels tout savoir-faire technique ou commercial, spécifications, inventions, procédés ou initiatives de nature confidentielle qui ont été communiqués à la partie destinataire par l’autre partie (partie divulgatrice), ses employés, agents ou sous-traitants et toute autre information confidentielle concernant les activités de la partie divulgatrice, ses produits et services, que la partie réceptrice peut obtenir. La partie réceptrice ne divulguera ces informations confidentielles qu’à ceux de ses employés, agents et sous-traitants qui ont besoin de les connaître pour s’acquitter de ses obligations en vertu du Contrat, et veille à ce que ces employés, agents et sous-traitants se conforment aux obligations énoncées dans cette clause comme s’ils étaient parties au Contrat. La partie réceptrice peut également divulguer les informations confidentielles de la partie divulgatrice si la loi, toute autorité gouvernementale ou réglementaire ou un tribunal de la juridiction compétente lui demandent de le faire. La clause 11 survivra à résiliation du Contrat.

12. Limitation de responsabilité : L’ATTENTION DU CLIENT EST PARTICULIÈREMENT ATTIRÉE SUR LES DISPOSITIONS DE CETTE CLAUSE

12.1. Rien dans ces Conditions ne limite ou n’exclut la responsabilité du Fournisseur concernant :

12.1.1. le décès ou des blessures corporelles causées par sa négligence, ou par la négligence de ses employés, agents ou sous-traitants ;

12.1.2. la fraude ou fausse déclaration frauduleuse ;

12.1.3. la violation des conditions impliquées par l’article 2 de la loi de 1982 sur la fourniture de biens et services (titre et possession paisible) ;

12.1.4. la violation des conditions impliquées par l’article 12 de la loi de 1979 sur la vente de biens (titre et possession paisible) ;

12.1.5. les produits défectueux en vertu de la loi de 1987 sur la protection du consommateur.

12.2. Sous réserve de la clause 12.1 :

12.2.1. le Fournisseur ne doit en aucun cas être tenu responsable envers le Client, que ce soit par contrat, délit (y compris négligence), manquement à une obligation légale, ou autrement, pour toute perte de profit, perte indirecte ou consécutive résultant de ou en relation avec le Contrat ; et

12.2.2. la responsabilité totale du Fournisseur envers le Client en ce qui concerne toutes les autres pertes résultant du Contrat ou en rapport avec celui-ci, que ce soit dans le contrat, en cas de délit (y compris la négligence), de manquement à une obligation légale ou autrement, ne doit en aucun cas dépasser le prix payé par le Client en ce qui concerne les Marchandises auxquelles la réclamation se rapporte.

12.3. Les termes implicites des articles 13 à 15 de la loi de 1979 sur la vente de biens et les termes implicites des articles 3 à 5 de la loi de 1982 sur la fourniture de biens et services sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclus du contrat.

12.4. La clause 12 survivra à résiliation du contrat.

13. Résiliation

13.1. Sans limiter ses autres droits ou recours, le Fournisseur peut résilier le Contrat avec effet immédiat en notifiant par écrit à l’autre partie si :

13.1.1. le Client commet une violation substantielle à ses obligations en vertu du ce Contrat et (si cette violation est réparable) ne remédie pas à ce manquement dans les 10 jours suivant la réception d’un avis écrit à cet effet ;

13.1.2. l’autre partie suspend ou menace de suspendre le paiement de ses dettes ou est incapable de payer ses dettes échues ou admet son incapacité de payer ses dettes ou (s’il s’agit d’une société à responsabilité limitée) est réputée incapable de payer ses dettes dans le sens de l’article 123 de la loi sur l’insolvabilité de 1986 ou (s’il s’agit d’un particulier) est réputée incapable de payer ses dettes ou comme n’ayant aucune perspective raisonnable de le faire, dans les deux cas, au sens de l’article 268 de la loi sur l’insolvabilité de 1986 ou (s’il s’agit d’une société de personnes) a un partenaire auquel l’une quelconque des dispositions susmentionnées s’applique ;

13.1.3. le Client entame des négociations avec tous ou une catégorie de ses créanciers en vue de rééchelonner une de ses dettes, ou fait une proposition ou conclut un compromis ou un accord avec ses créanciers ;

13.1.4. une requête est déposée, un avis est donné, une résolution est adoptée ou une commande est rendue, pour ou dans le cadre de la liquidation du Client (société) ;

13.1.5. 13.1.5. l’autre partie (s’il s’agit d’une personne physique) fait l’objet d’une requête ou d’une ordonnance de mise en faillite ;

13.1.6. un créancier ou un grevant du Client saisit ou prend possession de, ou une détresse, une exécution, une séquestration ou une autre procédure de ce type est perçue, exécutée ou poursuivie contre tout ou partie de ses biens et cette saisie ou procédure n’est pas acquittée dans les 14 jours;

13.1.7. une demande est faite au tribunal, ou une ordonnance est rendue, pour la nomination d’un administrateur ou si un avis d’intention de nommer un administrateur est donné ou si un administrateur est nommé pour le Client (s’il s’agit d’une entreprise) ;

13.1.8. le titulaire d’une charge qualifiante sur les actifs du Client (s’il s’agit d’une société) a désormais le droit de nommer ou a nommé un séquestre administratif ;

13.1.9. une personne devient habilitée à nommer un séquestre sur l’actif du client ou un séquestre est nommé sur l’actif du Client ;

13.1.10. tout événement se produit ou une procédure est engagée à l’égard du Client dans l’une des juridictions à laquelle il est soumis, dont l’effet est équivalent ou similaire à l’un des événements mentionnés aux clauses 13.1.2 à 13.1.9 (inclus).

13.1.11. le Client suspend, menace de suspendre, cesse ou menace de cesser d’exercer la totalité ou la plus grande partie de ses activités ;

13.1.12. la situation financière du Client se détériore à un point tel que, de l’avis du Fournisseur, sa capacité à s’acquitter convenablement de ses obligations en vertu du Contrat a été compromise ; ou

13.1.13. le Client (s’il s’agit d’une personne physique) décède ou, en raison d’une maladie ou d’une incapacité (qu’elle soit mentale ou physique), est incapable de gérer ses propres affaires ou devient un patient en vertu de toute législation en matière de santé mentale.

13.2. Sans limiter ses autres droits ou recours, le Fournisseur peut résilier le Contrat avec effet immédiat en notifiant par écrit le Client si celui-ci ne paye aucune somme due en vertu du présent Contrat à la date d’exigibilité du paiement.

13.3. Sans limiter ses autres droits ou recours, le Fournisseur peut suspendre la fourniture de Services ou toute autre livraison de Marchandises dans le cadre du Contrat ou de tout autre contrat entre le Client et le Fournisseur si le Client n’a pas payé toute somme due en vertu du présent contrat à la date de paiement, le Client est soumis à l’un des événements énumérés dans les clauses 13.1.2 à 13.1.13, ou le Fournisseur estime de manière raisonnable que le Client est sur le point de l’être.

13.4. En cas de résiliation du Contrat pour quelque raison que ce soit :

13.4.1. le Client doit immédiatement payer au Fournisseur toutes les factures et tous les intérêts impayés non réglés du Fournisseur ;

13.4.2. les droits et recours acquis par les parties à la résiliation ne sont pas affectés, y compris le droit de réclamer des dommages et intérêts en cas de violation du Contrat, qui s’est produite au plus tard à la date de résiliation ou à l’expiration ; et

13.4.3. les clauses qui, expressément ou implicitement, sont applicables après la résiliation, restent pleinement en vigueur.

14. Force Majeure

14.1. Aux fins du présent Contrat, un Cas de Force Majeure désigne un événement échappant au contrôle raisonnable du Fournisseur, y compris, sans toutefois s’y limiter, des grèves, des lock-out ou d’autres conflits du travail (impliquant le personnel du fournisseur ou toute autre partie), la défaillance de’un service d’utilité publique ou d’un réseau de transport, un cas de force majeure, guerre, émeute, troubles civils, dommages volontaires, respect de toute loi ou ordre de l’État, règle, réglementation ou directive, accident, panne d’usine ou de machine, incendie, inondation, tempête ou défaut des fournisseurs ou sous-traitants.

14.2. Le Fournisseur ne sera pas responsable envers le Client du fait d’un retard ou de la non-exécution de ses obligations en vertu du présent contrat à la suite d’un Cas de Force Majeure.

14.3. Si le Cas de Force Majeure empêche le Fournisseur de fournir l’une des Marchandises pendant plus de 4 semaines, le Fournisseur aura le droit, sans limiter ses autres droits ou recours, de résilier le présent Contrat immédiatement en adressant un avis écrit au Client.

15. Généralités

15.1. Affectation et autres transactions.

Le Fournisseur peut à tout moment céder, transférer, hypothéquer, facturer, sous-traiter ou traiter de toute autre manière avec tout ou partie de ses droits au titre du Contrat et peut sous-traiter ou déléguer de quelque manière que ce soit ses obligations en vertu du Contrat à un tiers.
Le Client ne doit pas, sans le consentement écrit préalable du Fournisseur, céder, transférer, facturer, sous-traiter, déclarer une fiducie ou traiter de toute autre manière avec tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du Contrat.

15.2. Brexit

En cas de Brexit, si l’une des parties estime que les conséquences du Brexit augmentent considérablement ses coûts pour s’acquitter de ses obligations en vertu de ce Contrat et/ou réduisent ses revenus au titre de ce Contrat et/ou ont, de toute autre manière, une incidence défavorable sur les avantages que ce Contrat lui procure, cette partie peut en notifier l’autre, et devra fournir sans délai les détails et la preuve de ces conséquences qui peuvent être raisonnablement requises par l’autre partie). Dans un délai de quatorze (14) jours à compter de la réception de la notification par l’autre partie, les parties doivent discuter de bonne foi et convenir de la nécessité d’apporter des modifications au Contrat à la suite du Brexit, de sorte que les dispositions de ce Contrat maintiennent le même solde global d’obligations, de bénéfices, de responsabilités et de risques entre les parties tels qu’appliqués à la date de ce Contrat. Les parties conviennent que l’imposition de droits de douane et autres obstacles au commerce liés à l’objet de ce Contrat et n’existant pas à la date du Contrat sera considérée comme une modification du solde global. Rien dans cette clause n’empêche le Fournisseur d’exercer ses droits de faire varier le prix conformément à la clause 9.

15.3. Avis

Tout avis ou autre communication adressé à une partie en vertu de ce Contrat ou en relation avec celui-ci doit être adressé par écrit à cette partie à son siège social (s’il s’agit d’une société) ou à son établissement principal (dans tout autre cas) ou si envoyé par fax au numéro de fax indiqué dans la Confirmation de Commande, ou à toute autre adresse que cette partie pourrait avoir spécifiée par écrit à l’autre partie conformément à la présente clause, et doit être remis personnellement ou envoyé par courrier prépayé de première classe ou autre service de livraison le jour ouvrable suivant, ou par courrier commercial ou par fax. Un avis ou une autre communication est réputé avoir été reçu : s’il est remis personnellement, lorsqu’il est laissé à l’adresse indiquée dans la présente clause 15.3 ; s’il est envoyé par courrier prépayé de première classe ou par un autre service de livraison le Jour Ouvrable suivant, à 9 heures du matin le deuxième Jour Ouvrable suivant l’envoi ou bien par courrier commercial, à la date et à l’heure de la signature du récépissé de livraison du courrier; et si envoyé par fax au moment de la transmission. Les dispositions de la présente clause ne s’appliquent pas au service d’une procédure ni à d’autres documents dans le cadre d’une action en justice

15.4. Rupture

Si une disposition ou une partie du contrat est ou devient invalide, illégale ou non exécutoire, elle sera considérée comme modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide, légale et applicable. Si une telle modification n’est pas possible, la disposition ou la partie de la disposition correspondante ou est réputée supprimée. Toute modification ou suppression d’une disposition ou de la partie d’une disposition en vertu de la présente clause ne doit pas affecter la validité et le caractère exécutoire du reste du Contrat.

15.5. Renonciation

Une renonciation à tout droit en vertu du Contrat ou de la loi n’est effective que si elle est écrite et ne doit pas être considérée comme une dérogation à une violation ou à un manquement ultérieur. Aucun manquement ou retard d’une partie à exercer un droit ou un recours en vertu du Contrat ou de la loi ne constitue une renonciation à ce droit ou à tout autre droit, ni ne l’empêche ou le restreint à exercer ultérieurement ce droit ou tout autre droit ou recours. Aucun exercice, unique ou partiel, de ce droit ou de ce recours ne peut empêcher ou limiter l’exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours.

15.6. Aucun partenariat ou agence

Rien dans le Contrat n’est destiné à, ni ne sera réputé, établir un partenariat ou une entreprise commune entre les parties, ni constituer l’une des parties le mandataire d’une autre partie à quelque fin que ce soit. Aucune des parties n’a le pouvoir d’agir en tant que mandataire de l’autre partie ou de la lier de quelque manière que ce soit.

15.7. Tierces parties

Une personne qui n’est pas une des parties du Contrat n’a aucun droit d’en appliquer les Conditions.

15.8. Changement

Sauf disposition contraire dans les présentes Conditions, aucune modification du Contrat, y compris l’introduction de conditions générales supplémentaires, ne sera effective à moins d’être convenue par écrit et signée par le Fournisseur.

15.9. Loi applicable et juridiction

Cet accord et tout litige ou toute réclamation découlant de ou en relation avec lui, son objet ou sa formation (y compris les différends ou les réclamations non contractuels) sont régis et interprétés conformément au droit anglais et gallois.
Chaque partie convient irrévocablement que les tribunaux d’Angleterre et du Pays de Galles sont seuls compétents pour régler tout litige ou toute réclamation découlant du présent contrat ou en rapport avec celui-ci ou son objet ou sa constitution (y compris les différends ou les réclamations non contractuels).

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